本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈 述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担法令义务。国机通用机械科技股份无限公司（以下简称“公司”）于2025年5月29日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于添加运营范畴暨修订因公司已完成接收归并合肥通用节制手艺无限义务公司及营业拓展需要，经研究决定拟添加公司运营范畴，按照企业运营范畴登记办理规范性要求，正在原有运营范畴的根本上拟添加相关内容并点窜响应表述，最终的运营范畴以工商核准登记为准。鉴于2024年7月1日起实施了新《中华人平易近国公司法》、中国证监会于2024年12月27日发布了《关于新〈公司法〉配套轨制法则实施相关过渡期放置》并于2025年3月28日集中点窜了《上市公司章程》等规章轨制，对上市公司管理等提出了新的要求。按照《中华人平易近国公司法》的最新，公司将不再设监事会，监事会的权柄由董事会审计委员会行使。为全面贯彻落实最新监督工做要求，规范公司运转，完美公司管理，按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》《上市公司章程》等相关法令、律例、规范性文件，连系公司添加运营范畴的现实环境，公司拟对《公司章程》相关条目进行全面修订，具体如下：第一条 为公司、股东和债务人的合 法权益，规范公司的组织和行为，充实发 挥中国组织的带领焦点和核 心感化，按照《中华人平易近国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人平易近 国证券法》(以下简称《证券法》)、《中第一条 为公司、股东、职工和债务 人的权益，规范公司的组织和行为， 充实阐扬中国组织的带领焦点和政 治焦点感化，按照《中华人平易近国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人平易近共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中第八条 董事长代表公司施行事务，为公 司的代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去代表人。 代表人辞任的，公司将正在代表人 辞任之日起三十日内确定新的代表 人。第九条 代表人以公司表面处置的平易近 事勾当，其法令后果由公司承受。 本章程或者股东会对代表人权柄的限 制，不得匹敌善意相对人。 代表人由于施行职务形成他人损害 的，由公司承担平易近事义务。公司承担平易近事 义务后，按照法令或者本章程的，可 以向有的代表人逃偿。第九条 公司全数资产分为等额股份，股 东以其所持股份为限对公司承担义务，公 司以其全数资产对公司的债权承担义务。第十一条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织取行为、公司取股 东、股东取股东之间权利关系的具有 法令束缚力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级办理人员具有法令束缚力的文 件。根据本章程，股东能够告状股东，股 东能够告状公司董事、监事、总司理和其 他高级办理人员，股东能够告状公司，公 司能够告状股东、董事、监事、总司理和 其他高级办理人员。第十二条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织取行为、公司取股东、 股东取股东之间权利关系的具有法令 束缚力的文件，对公司、股东、董事、高 级办理人员具有法令束缚力。根据本章程， 股东能够告状股东，股东能够告状公司董 事、高级办理人员，股东能够告状公司， 公司能够告状股东、董事和高级办理人员。第十四条 经公司登记机关核准，公司经 营范畴：制冷空调、压缩机、泵、阀门、 密封件、风机、节能环保设备、过滤取分 离机械、包拆公用设备、机电一体化通用 设备及备件、仪器仪表、试验设备及安拆 的研发、制制、发卖、征询及手艺办事； 计较机软硬件开辟、发卖；给排水、水处 理、固废处置手艺开辟、设想、承包及运 营办事；化工、石化、煤炭、矿山、冶金、 医药、核电、热力热电、建建、市政、水 利、、展陈范畴手艺及设备开辟、工 程设想、工程承包、手艺征询取让渡、项 目办理办事；国内商业及进出口商业；实 业投资；衡宇及机械设备租赁；塑胶成品、 塑料管材、金属管材、塑料金属复合管材 及各类管件出产、发卖、开辟、办事及检 验检测；管道设想、施工、安拆。（依法 须经核准的项目，经相关部分核准后方可 开展运营勾当）第十五条 经公司登记机关核准，公司经 营范畴：一般项目：通用设备制制（不含 特种设备制制）；通用设备补缀；公用设备 制制（不含许可类专业设备制制）；公用设 备补缀；机械设备发卖；特种设备发卖； 试验机制制；通俗阀门和旋塞制制（不含 特种设备制制）；泵及实空设备制制；气体 压缩机械制制；风机、电扇制制；气体、 液体分手及设备制制；制药公用设备 制制；包拆公用设备制制；喷枪及雷同器 具制制；制冷、空调设备制制；密封件制 制；密封件发卖；高机能密封材料发卖； 塑料成品发卖；工业机械人制制；保 护公用设备制制；炼油、化工出产公用设 备制制；石油钻采公用设备制制；海洋工 程配备制制；文化场馆用智能设备制制； 仪器仪表制制；仪器仪表补缀；仪器仪表 发卖；汽车发卖；通俗机械设备安拆办事； 以自有资金处置投资勾当；租赁办事（不 含许可类租赁办事）；非栖身房地产租赁； 营业培训（不含教育培训、职业技术培训 等需取得许可的培训）；货色进出口；手艺 进出口；进出口代办署理；工程和手艺研究和 试验成长；尺度化办事；工业设想办事； 软件开辟；手艺办事、手艺开辟、手艺咨 询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；科 普宣传办事；会议及展览办事；节能办理 办事；水污染管理；污水处置及其再生利 用；大气污染防治办事；固体废料治 理；土壤污染管理取修复办事；运转效能 评估办事；工程办理办事（除许可营业外， 可自从依法运营法令律例非或的项目） 许可项目：特种设备制制；特种设备安拆 补缀；扶植工程施工；通用航空办事 （依法须经核准的项目，经相关部分核准 后方可开展运营勾当，具体运营项目以相 关部分核准文件大概可证件为准）第十六条 公司股份的刊行，实行公开、 公允、的准绳，同品种的每一股份应 当具有划一。 同次刊行的同品种股票，每股的刊行前提 和价钱该当不异；任何单元或者小我所认 购的股份，每股该当领取不异价额。第十七条 公司股份的刊行，实行公开、 公允、的准绳，同类此外每一股份应 当具有划一。 同次刊行的同类别股票，每股的刊行前提 和价钱该当不异；认购人所认购的股份， 每股该当领取不异价额。第二十一条 公司或公司的子公司(包罗 公司的从属企业)不以赠取、垫资、、 弥补或贷款等形式，对采办或者拟采办公 司股份的人供给任何赞帮。第二十二条 公司或公司的子公司(包罗 公司的从属企业)不以赠取、垫资、、 告贷等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份供给财政赞帮，公司实施员工 持股打算的除外。 为公司好处，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权做出决议， 公司可认为他人取得本公司或者其母公司 的股份供给财政赞帮，但财政赞帮的累计 总额不得跨越已刊行股本总额的百分之 十。董事会做出决议该当经全体董事的三 分之二以上通过。第二十二条 公司按照运营和成长的需 要，按照法令、律例的，经股东大会 别离做出决议，能够采用下列体例添加资 本： (一)公开辟行股份； (二)非公开辟行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本；第二十 公司按照运营和成长的需 要，按照法令、律例的，经股东会分 别做出决议，能够采用下列体例添加本钱： (一)向不特定对象刊行股份； (二)向特定对象刊行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法令、行规以及中国证监第二十四条 公司鄙人列环境下，能够依 照法令、行规、部分规章和本章程的 ，收购本公司的股份： (一)削减公司注册本钱； (二)取持有本公司股票的其他公司归并； (三)将股份励给本公司职工； (四)股东因对股东大会做出的公司归并、 分立决议持，要求公司收购其股份 的。 除上述景象外，公司不进行买卖本公司股 份的勾当。第二十五条 公司不得收购本公司股份。 可是，有下列景象之一的除外： (一)削减公司注册本钱； (二)取持有本公司股票的其他公司归并； (三)将股份用于员工持股打算或者股权 激励； (四)股东因对股东会做出的公司归并、分 立决议持，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司刊行的可转换 为股票的公司债券； (六)公司为公司价值及股东权益所必 需。第二十五条 公司收购本公司股份，能够 选择下列体例之一进行： (一)证券买卖所集中竞价买卖体例； (二)要约体例； (三)中国证监会承认的其他体例。第二十六条 公司收购本公司股份，能够 通过公开的集中买卖体例，或者法令、行 规和中国证监会承认的其他体例进 行。公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 的景象收购本公司股份的，该当通过公开 的集中买卖体例进行。第二十六条 公司因本章程第二十四条 第(一)项至第(三)项的缘由收购本公司 股份的，该当经股东大会决议。公司按照 第二十四条收购本公司股份后，属于 第(一)项景象的，该当自收购之日起10 日内登记；属于第(二)项、第(四)项景象 的，该当正在6个月内让渡或者登记。 公司按照第二十四条第(三)项收购 的本公司股份，将不跨越本公司已刊行股 份总额的5%；用于收购的资金该当从公司 的税后利润中收入；所收购的股份该当1第二十七条公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项的景象 收购本公司股份的，该当经股东会决议； 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项的景象 收购本公司股份的，能够按照本章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司按照第二十五条收购本公司股份 后，属于第(一)项景象的，该当自收购之 日起10日内登记；属于第(二)项、第(四)项景象的，该当正在6个月内让渡或者登记。 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项景象的，公司合计持有的本公司股份数 不得跨越本公司已刊行股份总额的百分之 十，并该当正在三年内让渡或者登记。第二十九条 倡议人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得让渡。公司 公开辟行股份前已刊行的股份，自公司股 票正在证券买卖所上市买卖之日起1年内不 得让渡。 公司董事、监事、高级办理人员该当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变更 环境，正在任职期间每年让渡的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市买卖之日起1 年内不得让渡。 不得让渡其所持有的本公司股份。第三十条 公司公开辟行股份前已刊行的 股份，自公司股票正在证券买卖所上市买卖 之日起1年内不得让渡。 公司董事、高级办理人员该当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变更环境，正在 任职期间每年让渡的股份不得跨越其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市买卖之日起1年内不得 让渡。上述人员去职后半年内，不得让渡 其所持有的本公司股份。第三十条 公司董事、监事、高级办理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票正在买入后6个月内卖 出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。可是，证券公司因包销 购入售后残剩股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6个月时间。 公司董事会不按照前款施行的，股东 有权要求董事会正在30日内施行。公司董 事会未正在上述刻日内施行的，股东有权为 了公司的好处以本人的表面间接向人平易近 法院提告状讼。 公司董事会不按照前款的施行的，负第三十一条 公司董事、高级办理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。 可是，证券公司因购入包发卖后残剩股票 而持有5%以上股份的，以及有中国证监会 的其他景象的除外。 前款所称董事、高级办理人员、天然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包罗其配头、父母、后代持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。公司董事会不按照本条第一款施行 的，股东有权要求董事会正在30日内施行。 公司董事会未正在上述刻日内施行的，股东 有权为了公司的好处以本人的表面间接向 提告状讼。 公司董事会不按照第一款的施行的， 负有义务的董事依法承担连带义务。第三十 公司股东享有下列： (一)按照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的好处分派； (二)依法请求、召集、掌管、加入或者委 派股东代办署理人加入股东大会，并行使响应 的表决权； (三)对公司的运营进行监视，提出或 者质询； (四)按照法令、行规及本章程的 让渡、赠取或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记实、董事会会议决议、 监事会会议决议、财政会计演讲； (六)公司终止或者清理时，按其所持有的 股份份额加入公司残剩财富的分派； (七)对股东大会做出的公司归并、分立决 议持的股东，要求公司收购其股份； (八)法令、行规、部分规章或本章程 的其他。第三十四条 公司股东享有下列： (一)按照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的好处分派； (二)依法请求召开、召集、掌管、加入或 者委派股东代办署理人加入股东会，并行使相 应的表决权； (三)对公司的运营进行监视，提出或 者质询； (四)按照法令、行规及本章程的 让渡、赠取或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记实、董事会会议决议、财政会计 演讲，合适的股东能够查阅公司的会 计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清理时，按其所持有的 股份份额加入公司残剩财富的分派； (七)对股东会做出的公司归并、分立决议 持的股东，要求公司收购其股份； (八)法令、行规、部分规章或本章程 的其他。第三十四条 股东提出查阅前条所述有 关消息或者材料的，该当向公司供给 证明其持有公司股份的品种以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以供给。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的，该当恪守《公司法》《证券法》 等法令、行规的。第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法令、行规的，股东有权请 求认定无效。 股东大会、董事会的会议召集法式、表决 体例违反法令、行规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议做出之日起60日内，请求撤 销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反法令、行规的，股东有权请求 认定无效。 股东会、董事会的会议召集法式、表决方 式违反法令、行规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 做出之日起60日内，请求撤销。 可是，股东会、董事会会议的召集法式或 者表决体例仅有轻细瑕疵，对决议未发生 本色影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存正在争议的，该当及时向提起 诉讼。正在做出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方该当施行股东会决议。 公司、董事和高级办理人员该当切实履行 职责，确保公司一般运做。对相 关事项做出判决或者裁定的，公司该当依 照法令、行规、中国证监会和证券交 易所的履行消息披露权利，充实申明 影响，并正在判决或者裁定生效后积极共同 施行。涉及更正前期事项的，将及时处置 并履行响应消息披露权利。第三十七条有下列景象之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议做出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决第三十六条 董事、高级办理人员施行公 司职务时违反法令、行规或者本章程 的，给公司形成丧失的，持续180日 以上零丁或归并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向提 告状讼；监事会施行公司职务时违反法 律、行规或者本章程的，给公司 形成丧失的，股东能够书面请求董事会向 提告状讼。 监事会、董事会收到前款的股东书面 请求后提告状讼，或者自收到请求之 日起30日内未提告状讼，或者环境告急、 不妥即提告状讼将会使公司好处遭到难 以填补的损害的，前款的股东有权为 了公司的好处以本人的表面间接向人平易近 法院提告状讼。 他人公司权益，给公司形成丧失 的，本条第一款的股东能够按照前两 款的向提告状讼。第三十八条 审计委员会以外的董 事、高级办理人员施行公司职务时违反法 律、行规或者本章程的，给公司 形成丧失的，持续180日以上零丁或归并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向提告状讼；审计委 员会施行公司职务时违反法令、行规 或者本章程的，给公司形成丧失的， 股东能够书面请求董事会向提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款的股东 书面请求后提告状讼，或者自收到请 求之日起30日内未提告状讼，或者环境紧 急、不妥即提告状讼将会使公司好处遭到 难以填补的损害的，前款的股东有权 为了公司的好处以本人的表面间接向人平易近 法院提告状讼。 他人公司权益，给公司形成丧失 的，本条第一款的股东能够按照前两 款的向提告状讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级办理 人员施行职务违反法令、行规或者本 章程的，给公司形成丧失的，或者他 人公司全资子公司权益形成丧失 的，持续一百八十日以上零丁或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，能够依 照《公司法》第一百八十九条前三款 书面请求全资子公司的监事会、董事会向 提告状讼或者以本人的表面间接 向提告状讼。第三十八条 公司股东承担下列权利： (一)恪守法令、行规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股体例缴纳 股金； (三)除法令、律例的景象外，不得退 股； (四)不得股东损害公司或者其 他股东的好处；不得公司法人地 位和股东无限义务损害公司债务人的利 益； 公司股东股东给公司或者其他 股东形成丧失的，该当依法承担补偿责 任。 公司股东公司法人地位和股东 无限义务，逃躲债权，严沉损害公司债务 人好处的，该当对公司债权承担连带责 任。 (五)法令、行规及本章程该当承 担的其他权利。第四十条 公司股东承担下列权利： (一)恪守法令、行规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股体例缴纳股 款； (三)除法令、律例的景象外，不得抽 回其股本； (四)不得股东损害公司或者其他 股东的好处；不得公司法人地位 和股东无限义务损害公司债务人的好处； (五)法令、行规及本章程该当承 担的其他权利。第四十一条公司股东股东给公 司或者其他股东形成丧失的，该当依法承 担补偿义务。公司股东公司法人 地位和股东无限义务，逃躲债权，严沉损 害公司债务人好处的，该当对公司债权承 担连带义务。第三十九条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，该当自该现实发生当日，向公司做出 书面演讲第四十条 公司的控股股东、现实节制人 员不得操纵其联系关系关系损害公司好处。违 反的，给公司形成丧失的，该当承担 补偿义务。 公司控股股东及现实节制人对公司和公 司社会股股东负有诚信权利。控股股 东应严酷依法行使出资人的，控股股 东不得操纵利润分派、资产沉组、对外投 资、资金占用、告贷等体例损害公司 和社会股股东的权益，不得操纵 其节制地位损害公司和社会股股东 的好处。第二节 控股股东和现实节制人 第四十二条公司控股股东、现实节制人应 当按照法令、行规、中国证监会和证 券买卖所的行使、履行权利，维 护公司好处。第四十公司控股股东、现实节制人应 当恪守下列： （一）依法行使股东，不节制权 或者操纵联系关系关系损害公司或者其他股东 的权益； （二）严酷履行所做出的公开声明和各项 许诺，不得私行变动或者宽免； （三）严酷按照相关履行消息披露义 务，积极自动共同公司做好消息披露工做， 及时奉告公司已发生或者拟发生的严沉事 件； （四）不得以任何体例占用公司资金；（五）不得强令、或者要求公司及相 关人员违法违规供给； （六）不得操纵公司未公开严沉消息谋取 好处，不得以任何体例泄露取公司相关的 未公开严沉消息，不得处置黑幕买卖、短 线买卖、市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的联系关系买卖、利润 分派、资产沉组、对外投资等任何体例损 害公司和其他股东的权益； （八）公司资产完整、人员、财 务、机构和营业，不得以任 何体例影响公司的性； （九）法令、行规、中国证监会、 证券买卖所营业法则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、现实节制人不担任公司 董事但现实施行公司事务的，合用本章程 关于董事权利和勤奋权利的。 公司的控股股东、现实节制人董事、 高级办理人员处置损害公司或者股东好处 的行为的，取该董事、高级办理人员承担 连带义务。第四十四条控股股东、现实节制人质押其 所持有或者现实安排的公司股票的，该当 维持公司节制权和出产运营不变。第四十五条控股股东、现实节制人让渡其 所持有的本公司股份的，该当恪守法令、 行规、中国证监会和证券买卖所的规 定中关于股份让渡的性及其就限 制股份让渡做出的许诺。第四十一条 股东大会是公司的机 构，依法行使下列权柄： (一)决定公司的运营方针和投资打算； (二)选举和改换非由职工代表担任的董 事、监事，决定相关董事、监事的报答事 项； (三)审议核准董事会的演讲； (四)审议核准监事会演讲； (五)审议核准公司的年度财政预算方案、 决算方案； (六)审议核准公司的利润分派方案和弥 补吃亏方案； (七)对公司添加或者削减注册本钱做出 决议； (八)对刊行公司债券做出决议； (九)对公司归并、分立、闭幕、清理或者 变动公司形式做出决议； (十)点窜本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做 出决议； (十二)审议核准第四十二条的 事项； (十三)审议公司正在一年内采办、出售严沉 资产跨越公司比来一期经审计总资产30% 的事项； (十四)审议核准变动募集资金用处事项； (十五)审议股权激励打算； (十六)审议法令、行规、部分规章或 本章程该当由股东大会决定的其他 事项。第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的机构，依法行使 下列权柄： (一)选举和改换董事，决定相关董事的报 酬事项； (二)审议核准董事会的演讲； (三)审议核准公司的利润分派方案和填补 吃亏方案； (四)对公司添加或者削减注册本钱做出决 议； (五)对刊行公司债券做出决议； (六)对公司归并、分立、闭幕、清理或者 变动公司形式做出决议； (七)点窜本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计营业 的会计师事务所做出决议； (九)审议核准第四十七条的事 项； (十)审议公司正在一年内采办、出售严沉资 产跨越公司比来一期经审计总资产30%的 事项； (十一)审议核准变动募集资金用处事项； (十二)审议股权激励打算和员工持股计 划； (十三)审议法令、行规、部分规章或 本章程该当由股东会决定的其他事 项。 股东会能够授权董事会对刊行公司债券做 出决议。公司经股东会决议，或者经本章 程、股东会授权由董事会决议，能够刊行 股票、可转换为股票的公司债券，具体执 行该当恪守法令、行规、中国证监会及证券买卖所的。 除法令、行规、中国证监会或证 券买卖所法则还有外，上述股东会的 权柄不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和小我代为行使。第四十二条 公司下列对外行为，须 经股东大会审议通过。 (一)单笔额跨越比来一期经审计净 资产10%的； (二)本公司及本公司控股子公司的对外 总额，达到或跨越比来一期经审计净 资产的50%当前供给的任何； (三)为资产欠债率跨越70%的对象提 供的； (四)按照金额持续十二个月内累计 计较准绳，跨越公司比来一期经审计总资 产30%的； (五)按照金额持续十二个月内累计 计较准绳，跨越公司比来一期经审计净资 产的50%，且绝对金额跨越5000万元以上 的； (六)对股东、现实节制人及其联系关系方供给 的； (七)上海证券买卖所或公司章程的 其他景象。第四十七条 公司对外必需经公司董 事会或股东会审议核准。 公司下列对外行为，须经股东会审议 通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，跨越比来一期经审计净资产的百 分之五十当前供给的任何； (二)公司的对外总额，跨越比来一期 经审计总资产的百分之三十当前供给的任 何； (三)公司正在一年内向他人供给的金 额跨越公司比来一期经审计总资产百分之 三十的； (四)为资产欠债率跨越百分之七十的担 保对象供给的； (五)单笔额跨越比来一期经审计净 资产百分之十的； (六)对股东、现实节制人及其联系关系方供给 的； (七)上海证券买卖所或本章程的其他 景象。 董事会审议事项时，必需经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东会审议前款第（三）项事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。现实发生之日起2个月以内召开姑且股东 大会： (一)董事人数不脚《公司法》人数或 者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未填补的吃亏达实收股本总额 1/3时； (三)零丁或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； (四)董事会认为需要时； (五)监事会建议召开时； (六)法令、行规、部分规章或本章程 的其他景象。现实发生之日起2个月以内召开姑且股东 会： (一)董事人数不脚《公司法》人数或 者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未填补的吃亏达实收股本总额 1/3时； (三)零丁或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； (四)董事会认为需要时； (五)审计委员会建议召开时； (六)法令、行规、部分规章或本章程 的其他景象。第四十五条 除董事会出格指定地址外， 股东大会该当正在公司居处地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司能够采用平安、经济、便利的网 络或通信表决体例为股东加入股东大会 供给便当。股东通过上述体例加入股东大 会的，视为出席。第五十条 本公司召开股东会的地址为： 公司居处地或股东会会议通知中列明的其 他具体地址。股东会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将供给收集投票的 体例为股东供给便当。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还 能够同时采用电子通信体例召开。第四十七条 董事有权向董事会提 议召开姑且股东大会。对董事要求召 开姑且股东大会的建议，董事会该当按照 法令、行规和本章程的，正在收到 建议后10日内提出同意或分歧意召开临 时股东大会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东大会的，将正在做 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会分歧意召开姑且股东大 会的，将说由并通知布告。第五十二条 董事会该当正在的刻日内 按时召集股东会。 经全体董事过对折同意，董事有 权向董事会建议召开姑且股东会。对 董事要求召开姑且股东会的建议，董事会 该当按照法令、行规和本章程的， 正在收到建议后10日内提出同意或分歧意 召开姑且股东会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东会的，将正在做出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会分歧意召开姑且股东会的， 说由并通知布告。第四十八条 监事会有权向董事会建议 召开姑且股东大会，并该当以书面形式向 董事会提出。董事会该当按照法令、行政 律例和本章程的，正在收到提案后10 日内提出同意或分歧意召开姑且股东大 会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东大会的，将正在做 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原建议的变动，应征 得监事会的同意。 董事会分歧意召开姑且股东大会，或者正在 收到提案后10日内未做出反馈的，视为 董事会不克不及履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会能够自行召集和从 持。第五十 审计委员会有权向董事会提 议召开姑且股东会，并该当以书面形式向 董事会提出。董事会该当按照法令、行政 律例和本章程的，正在收到建议后10日 内提出同意或分歧意召开姑且股东会的书 面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东会的，将正在做出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变动，应征得审 计委员会的同意。 董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收 到提案后10日内未做出反馈的，视为董事 会不克不及履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会能够自行召集和掌管。第四十九条 零丁或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 姑且股东大会，并该当以书面形式向董事 会提出。董事会该当按照法令、行规 和本章程的，正在收到请求后10日内 提出同意或分歧意召开姑且股东大会的 书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东大会的，该当正在 做出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变动，应 当征得相关股东的同意。 董事会分歧意召开姑且股东大会，或者正在 收到请求后10日内未做出反馈的，零丁 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会建议召开姑且股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开姑且股东大会的，应正在收第五十四条 零丁或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东会，并该当以书面形式向董事会提 出。董事会该当按照法令、行规和本 章程的，正在收到请求后10日内提出同 意或分歧意召开姑且股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开姑且股东会的，该当正在做 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变动，该当征 得相关股东的同意。 董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收 到请求后10日内未做出反馈的，零丁或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向 审计委员会建议召开姑且股东会，并该当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开姑且股东会的，应正在到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变动，该当征得相关股 东的同意。 监事会未正在刻日内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和掌管股东大 会，持续90日以上零丁或者合计持有公 司10%以上股份的股东能够自行召集和从 持。收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变动，该当征得相关股 东的同意。 审计委员会未正在刻日内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和掌管股东 会，持续90日以上零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东能够自行召集和掌管。第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所正在地中国证监会派出机构和证券 买卖所存案。 正在股东大会决议通知布告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应正在发出股东大会通知及股东 大会决议通知布告时，向公司所正在地中国证监 会派出机构和证券买卖所提交相关证明 材料。第五十五条 审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向证券买卖所存案。 正在股东会决议通知布告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会或召集股东应正在发出股东会通 知及股东会决议通知布告时，向证券买卖所提 交相关证明材料。第五十一条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 共同。董事会该当供给股权登记日的股东 名册。第五十六条 对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 共同。董事会将供给股权登记日的股东名 册。第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及零丁或者归并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 零丁或者合计持有公司3%以上股份的股 东，能够正在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人该当正在 收到提案后2日内发出股东大会弥补通第五十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及零丁或者归并持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 零丁或者合计持有公司1%以上股份的股 东，能够正在股东会召开10日前提出姑且提 案并书面提交召集人。召集人该当正在收到 提案后2日内发出股东会弥补通知，通知布告知，通知布告姑且提案的内容。 除前款的景象外，召集人正在发出股东 大会通知通知布告后，不得点窜股东大会通知 中已列明的提案或添加新的提案。 股东大会通知中未列明或不合适本章程 第五十的提案，股东大会不得进 行表决并做出决议。姑且提案的内容，并将该姑且提案提交股 东会审议。但姑且提案违反法令、行 规或者公司章程的，或者不属于股东 会权柄范畴的除外。 除前款的景象外，召集人正在发出股东 会通知通知布告后，不得点窜股东会通知中已 列明的提案或添加新的提案。 股东会通知中未列明或不合适本章程 的提案，股东会不得进行表决并做出决议。第五十六条 股东大会的通知包罗以下 内容： (一)会议的时间、地址和会议刻日； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以较着的文字申明：全体股东均有权 出席股东大会，并能够书面委托代办署理人出 席会议和加入表决，该股东代办署理人不必是 公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记 日； (五)会务常设联系人姓名，德律风号码。 (六)股东大会需采用收集投票或通信方 式表决的，还应正在通知中载明收集投票或 通信体例表决的时间、投票法式及审议的 事项。第六十一条 股东会的通知包罗以下内 容： (一)会议的时间、地址和会议刻日； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以较着的文字申明：全体通俗股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有出格 表决权股份的股东等股东均有权出席股东 会，并能够书面委托代办署理人出席会议和参 加表决，该股东代办署理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，德律风号码； (六)股东会需采用收集投票或通信体例表 决的，还应正在通知中载明收集投票或通信 体例表决的时间、投票法式及审议的事项。第五十七条 股东大会拟会商董事、监事 选发难项的，股东大会通知中将充实披露 董事、监事候选人的细致材料，至多包罗 以下内容： (一)教育布景、工做履历、兼职等个情面 况； (二)取本公司或本公司的控股股东及实第六十二条 股东会拟会商董事选发难项 的，股东会通知中将充实披露董事候选人 的细致材料，至多包罗以下内容： (一)教育布景、工做履历、兼职等个情面 况； (二)取本公司或本公司的控股股东及现实 节制人能否存正在联系关系关系；际节制人能否存正在联系关系关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)能否受过中国证监会及其他相关部 门的惩罚和证券买卖所。 除采纳累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人该当以单项提案提 出。(三)披露持有本公司股份数量； (四)能否受过中国证监会及其他相关部分 的惩罚和证券买卖所。 除采纳累积投票制选举董事外，每位董事 候选人该当以单项提案提出。第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书该当载明下列内 容： (一)代办署理人的姓名； (二)能否具有表决权； (三)别离对列入股东大会议程的每一审 议事项投同意、否决或弃权票的； (四)委托发日期和无效刻日； (五)委托人签名(或盖印)。委托报酬法人 股东的，应加盖法人单元印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书该当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； (二)代办署理人姓名或者名称； (三)股东的具体，包罗对列入股东会 议程的每一审议事项投同意、否决或者弃 权票的等； (四)委托发日期和无效刻日； (五)委托人签名(或盖印)。委托报酬法人 股东的，应加盖法人单元印章。第六十七条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书该当出席会 议，总司理和其他高级办理人员该当列席 会议。第七十一条股东会要求董事、高级办理人 员列席会议的，董事、高级办理人员该当 列席并接管股东的质询。第六十八条 股东大会由董事长掌管。董 事长不克不及履行职务或不履行职务时，由副 董事长掌管；副董事长不克不及履行职务或不 履行职务时，由对折以上董事配合选举的 一名董事掌管。 监事会自行召集的股东大会，由监事会从 席掌管。监事会不克不及履行职务或不履第七十二条 股东会由董事长掌管。董事 长不克不及履行职务或不履行职务时，由副董 事长（公司有两位或者两位以上副董事长 的，由过对折的董事配合选举的副董事长 掌管）掌管；副董事长不克不及履行职务或不 履行职务时，由对折以上董事配合选举的 一名董事掌管。行职务时，由对折以上监事配合选举的一 名监事掌管。 股东自行召集的股东大会，由召集人选举 代表掌管。 召开股东大会时，会议掌管人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过对折的股东同意， 股东大会可选举一人担任会议掌管人，继 续开会。审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人掌管。审计委员会召集人不克不及 履行职务或者不履行职务时，由过对折的 审计委员会配合选举的一名审计委员 会掌管。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 选举代表掌管。 召开股东会时，会议掌管人违反议事法则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过对折的股东同意，股东会 可选举一人担任会议掌管人，继续开会。第七十七条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： (一)董事会和监事会的工做演讲； (二)董事会拟定的利润分派方案和填补 吃亏方案； (三)董事会和监事会的任免及其报 酬和领取方式； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度演讲； (六)除法令、行规或者本章程规 定该当以出格决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以通俗决 议通过： (一)董事会的工做演讲； (二)董事会拟定的利润分派方案和填补亏 损方案； (三)董事会的任免及其报答和领取方 法； (四)除法令、行规或者本章程规 定该当以出格决议通过以外的其他事项。第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过！ (一)公司添加或者削减注册本钱； (二)公司的分立、归并、闭幕和清理； (三)本章程的点窜； (四)公司正在一年内采办、出售严沉资产或 者金额跨越公司比来一期经审计总 资产30%的； (五)股权激励打算； (六)法令、行规或本章程的，以第八十二条 下列事项由股东会以出格决 议通过！ (一)公司添加或者削减注册本钱； (二)公司的分立、分拆、归并、闭幕和清 算； (三)本章程的点窜； (四)公司正在一年内采办、出售严沉资产或 者金额跨越公司比来一期经审计总资 产30%的； (五)股权激励打算；(六)法令、行规或本章程的，以 及股东会以通俗决议认定会对公司发生沉 大影响的、需要以出格决议通过的其他事 项。第八十条 股东大会审议相关联系关系买卖 事项时，联系关系股东不应当参取投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议的通知布告该当充 分披露非联系关系股东的表决环境。第八十四条 股东会审议相关联系关系买卖事 项时，联系关系股东不应当参取投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入无效表 决总数；股东会决议的通知布告该当充实披露 非联系关系股东的表决环境。 联系关系股东的回避和表决法式为： （一）董事会应根据相关法令、行规 和部分规章的，对拟提交股东会审议 的相关事项能否形成联系关系买卖做出判断； （二）如经董事会判断，拟提交股东会审 议的相关事项形成联系关系买卖，则董事会应 书面通知联系关系股东，并就其能否申请宽免 回避获得其书面回答； （三）董事会应正在发出股东会通知前完成 以上的工做，并正在股东会通知中将此 项工做的成果通知全体股东； （四）会议掌管人及律师该当正在股东 投票前，提示联系关系股东回避表决。 正在扣除联系关系股东所代表的有表决权的股份 数后，由出席股东会的非联系关系股东按本章 程的表决。 （五）若有特殊环境联系关系股东无法回避时， 公司正在征得有权部分的同意后，能够按照 一般法式进行表决，并正在股东会决议中做 细致申明。第八十一条 公司应正在股东大汇合 法、无效的前提下，通过各类体例和路子， 包罗供给收集形式的投票平台等现代信第八十 股东大会选举董事、监现实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份具有取应选董 事或者监事人数不异的表决权，股东具有 的表决权能够集中利用。董事会该当向股 东通知布告候选董事、监事的简历和根基情 况。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合 并持有公司股份总额3%以上的股东有权 结合提名董事候选人。 每届监事候选人由上一届监事会提名。合 并持有公司股份总额3%以上的股东有权 结合提名监事候选人。由职工代表出任监 事的，其候选人由公司职工保举产 生。 董事会正在提名董事、监事会正在提名监事 时，应尽可能收罗股东的看法。第八十六条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 董事的提名体例和法式如下： （一）非董事提名体例和法式 董事会、零丁或归并持有公司已刊行股份 1%以上的股东能够提名董事候选人，提名 人应正在提名前征得被提名人同意，并发布 候选人的细致材料。候选人应正在股东会召 开前做出版面许诺，同意接管提名，许诺 公开披露的董事候选人的材料实正在、完整， 并被选后切实履行董事职责。董事候 选人中由职工代表担任的，由公司职工代 表大会提名，由职工实行选举发生。 （二）董事的提名体例和法式 董事会、零丁或者归并持有公司已刊行股 份1%以上的股东能够提出董事候选 人，并经股东会选举决定。依法设立的投 资者机构能够公开请求股东委托其代 为行使提名董事的。董事的 提名人正在提名前该当征得被提名人的同 意，并发布候选人的细致材料。提名人应 当充实领会被提名人职业、学历、职称、 细致的工做履历、全数兼职等环境，并对 其担任董事的资历和性颁发意 见，被提名人该当就其本人取公司之间不 存正在任何影响其客不雅判断的关系颁发 公开声明。正在选举董事的股东会召开 前，公司董事会该当按照披露上述内 容。董事取其他董事应别离选举，以 董事正在公司董事会中的比例。每位董事候选人该当以单项提案提出。 股东会就选举董事进行表决时，按照本章 程的或者股东会的决议，能够实行累 积投票制。 公司控股股东及其分歧步履人持股比例正在 30%及以上时或者公司选举2名以上 董事的，该当采纳累积投票制选举董事。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份具有取应选董事人数不异的 表决权，股东具有的表决权能够集中利用。 董事会该当向股东通知布告候选董事的简历和 根基环境。第八十八条 股东大会对提案进行表决 前，该当选举两名股东代表加入计票和监 票。审议事项取股东有益害关系的，相关 股东及代办署理人不得加入计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，该当由律 师、股东代表取监事代表配合担任计票、 监票，并就地发布表决成果，决议的表决 成果载入会议记实。 通过收集或其他体例投票的公司股东或 其代办署理人，有权通过响应的投票系统检验 本人的投票成果。第九十一条 股东会对提案进行表决前， 该当选举两名股东代表加入计票和监票。 审议事项取股东相关联关系的，相关股东 及代办署理人不得加入计票、监票。 股东会对提案进行表决时，该当由律师、 股东代表配合担任计票、监票，并就地发布 表决成果，决议的表决成果载入会议记实。 通过收集或其他体例投票的公司股东或其 代办署理人，有权通过响应的投票系统检验自 己的投票成果。第九十条 出席股东大会的股东，该当对 提交表决的提案颁发以下看法之一：同 意、否决或弃权。 未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决， 其所持股份数的表决成果应计为弃权。第九十 出席股东会的股东，该当对 提交表决的提案颁发以下看法之一：同意、 否决或弃权。证券登记结算机构做为内地 取股票市场买卖互联互通机制股票的 表面持有人，按照现实持有人意义暗示进 行申报的除外。 未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决， 其所持股份数的表决成果应计为弃权。第九十四条 股东大会通过相关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事正在股东大 会竣事后当即就任。第九十六条 公司董事为天然人，有下列 景象之一的，不克不及担任公司的董事！ (一)无平易近事行为能力或者平易近事行为 能力； (二)因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富 或者社会从义市场经济次序，被判处 科罚，施行期满未逾5年，或者因犯罪被 ，施行期满未逾5年； (三)担任破产清理的公司、企业的董事或 者厂长、总司理，对该公司、企业的破产 负有小我义务的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销停业执照、责令关 闭的公司、企业的代表人，并负有个 人义务的，自该公司、企业被吊销停业执 照之日起未逾3年； (五)小我所负数额较大的债权到期未清 偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，刻日未满的； (七)法令、行规或部分规章的其 他内容。 违反本条选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘用无效。董事正在任职期间呈现 本条景象的，公司解除其职务。第九十九条 公司董事为天然人，有下列 景象之一的，不克不及担任公司的董事！ (一)无平易近事行为能力或者平易近事行为能 力； (二)因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富 或者社会从义市场经济次序，被判处 科罚，施行期满未逾5年，或者因犯罪被 ，施行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑期满之日起未逾二 年； (三)担任破产清理的公司、企业的董事或 者厂长、总司理，对该公司、企业的破产 负有小我义务的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销停业执照、责令关 闭的公司、企业的代表人，并负有个 人义务的，自该公司、企业被吊销停业执 照之日起未逾3年； (五)小我所负数额较大的债权到期未了债 被列为失信被施行人； (六)被中国证监会采纳证券市场禁入措 施，刻日未满的； (七)被证券买卖所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级办理人员等，刻日 未满的； (八)法令、行规或部分规章的其 他内容。 违反本条选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘用无效。董事正在任职期间呈现第九十七条 董事由股东大会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，可连选连 任。董事正在任期届满以前，股东大会不克不及 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计较，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍 该当按照法令、行规、部分规章和本 章程的，履行董事职务。 董事能够由总司理或者其他高级办理人 员兼任，但兼任总司理或者其他高级办理 人员职务的董事，合计不得跨越公司董事 总数的1/2。第一百条 董事由股东会选举或改换，任 期3年。董事任期届满，可连选蝉联。董 事正在任期届满以前，股东会不克不及无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计较，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍 该当按照法令、行规、部分规章和本 章程的，履行董事职务。 董事能够由高级办理人员兼任，但兼任高 级办理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，合计不得跨越公司董事总数的 1/2。 董事会中有公司职工代表1人。董事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式选举产 生，无需提交股东会审议。第九十八条 董事该当恪守法令、行 规和本章程，对公司负有下列权利： (一)不得操纵权柄收受行贿或者其他非 法收入，不得侵犯公司的财富； (二)不得调用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其小我 表面或者其他小我表面开立账户存储； (四)不得违反本章程的，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金假贷给他人 或者以公司财富为他人供给； (五)不得违反本章程的或未经股东 大会同意，取本公司订立合同或者进行交 易；第一百零一条 董事该当恪守法令、行政 律例和本章程，对公司负有下列权利， 该当采纳办法避免本身好处取公司好处冲 突，不得操纵权柄牟取不合理好处。 董事对公司负有下列权利： (一)不得侵犯公司财富、调用公司资金； (二)不得将公司资金以其小我表面或者 其他小我表面开立账户存储； (三)不得操纵权柄行贿或者收受其他非 法收入； (四)未向董事会或者股东会演讲，并按照 本章程的经董事会或者股东会决议 通过，不得间接或者间接取本公司订立合(六)未经股东大会同意，不得操纵职务便 利，为本人或他人谋取本应属于公司的商 业机遇，自营或者为他人运营取本公司同 类的营业； (七)不得接管取公司买卖的佣金归为己 有； (八)不得私行披露公司奥秘； (九)不得操纵其联系关系关系损害公司好处； (十)法令、行规、部分规章及本章程 的其他权利。 董事违反本条所得的收入，该当归公 司所有；给公司形成丧失的，该当承担赔 偿义务。同或者进行买卖； (五)不得操纵职务便当，为本人或者他人 谋取属于公司的贸易机遇，但向董事会或 者股东会演讲并经股东会决议通过，或者 公司按照法令、行规或者本章程的规 定，不克不及操纵该贸易机遇的除外； (六)未向董事会或者股东会演讲，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人运营 取本公司同类的营业； (七)不得接管取公司买卖的佣金归为己 有； (八)不得私行披露公司奥秘； (九)不得操纵其联系关系关系损害公司好处； (十)法令、行规、部分规章及本章程 的其他权利。 董事违反本条所得的收入，该当归公 司所有；给公司形成丧失的，该当承担补偿 义务。 董事、高级办理人员的近亲属，董事、高 级办理人员或者其近亲属间接或者间接控 制的企业，以及取董事、高级办理人员有 其他联系关系关系的联系关系人，取公司订立合同 或者进行买卖，合用本条第二款第（四） 项。第九十九条 董事该当恪守法令、行 规和本章程，对公司负有下列勤奋权利： (一)应隆重、认实、勤奋地行使公司付与 的，以公司的贸易行为合适国度 法令、行规以及国度各项经济政策的 要求，贸易勾当不跨越停业执照的业 务范畴； (二)应公允看待所有股东；第一百零二条 董事该当恪守法令、行政 律例和本章程的，对公司负有勤奋义 务，施行职务该当为公司的最大好处尽到 办理者凡是应有的合理留意。 董事对公司负有下列勤奋权利： (一)应隆重、认实、勤奋地行使公司付与 的，以公司的贸易行为合适国度 法令、行规以及国度各项经济政策的(三)及时领会公司营业运营办理情况； (四)该当对公司按期演讲签榜书面确认 看法，公司所披露的消息实正在、精确、 完整； (五)该当照实向监事会供给相关环境和 材料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六)法令、行规、部分规章及本章程 的其他勤奋权利。要求，贸易勾当不跨越停业执照的业 务范畴； (二)应公允看待所有股东； (三)及时领会公司营业运营办理情况； (四)该当对公司按期演讲签榜书面确认意 见，公司所披露的消息实正在、精确、 完整； (五)该当照实向审计委员会供给相关环境 和材料，不得妨碍审计委员会行使权柄； (六)法令、行规、部分规章及本章程 的其他勤奋权利。第一百零一条 董事能够正在任期届满以 前提出告退。董事告退应向董事会提交书 面告退演讲。董事会应正在2日内披露相关 环境。 如因董事的告退导致公司董事会低于法 定最低人数时，正在改选出的董事就任前， 原董事仍该当按照法令、行规、部分 规章和本章程，履行董事职务。 除前款所列景象外，董事告退自告退演讲 送达董事会时生效。第一百零四条 董事能够正在任期届满以前 提出告退。董事告退应向董事会提交书面 告退演讲，公司收到告退演讲之日辞任生 效，公司将正在两个买卖日内披露相关环境。 如因董事的告退导致公司董事会低于 最低人数时，正在改选出的董事就任前，原 董事仍该当按照法令、行规、部分规 章和本章程，履行董事职务。第一百零二条 董事告退生效或者任期 届满，应向董事会办好所有移交手续，其 对公司和股东承担的权利，正在任期结 束后并不妥然解除，正在任期竣事后5年内 仍然无效。第一百零五条 公司成立董事去职办理制 度，明白对未履行完毕的公开许诺以及其 他未尽事宜逃责逃偿的保障办法。董事辞 职生效或者任期届满，应向董事会办好所 有移交手续，其对公司和股东承担的 权利，正在任期竣事后并不妥然解除，正在任 期竣事后5年内仍然无效。董事正在任职期 间因施行职务而应承担的义务，不因离任 而免去或者终止。第一百零四条 董事施行公司职务时违 反法令、行规、部分规章或本章程的 ，给公司形成丧失的，该当承担补偿 义务。第一百零八条董事施行公司职务，给他人 形成损害的，公司将承担补偿义务；董事 存正在居心或者严沉的，也该当承担赔 偿义务。 董事施行公司职务时违反法令、行 规、部分规章或本章程的，给公司制 成丧失的，该当承担补偿义务。第一百零九条 公司设董事会，董事会由 【11】名董事构成，设董事长【1】人，副 董事长【2】人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过对折选举发生。第一百零八条 董事会行使下列权柄： (一)召集股东大会，并向股东大会演讲工 做； (二)施行股东大会的决议； (三)决定公司的运营打算和投资方案； (四)制定公司的年度财政预算方案、决算 方案； (五)制定公司的利润分派方案和填补亏 损方案； (六)制定公司添加或者削减注册本钱、发 行债券或其他证券及上市方案； (七)订定公司严沉收购、收购本公司股票 或者归并、分立、闭幕及变动公司形式的 方案； (八)正在股东大会授权范畴内，决定公司对第一百一十条 董事会行使下列权柄： (一)召集股东会，并向股东会演讲工做； (二)施行股东会的决议； (三)决定公司的运营打算和投资方案； (四)制定公司的利润分派方案和填补吃亏 方案； (五)制定公司添加或者削减注册本钱、发 行债券或其他证券及上市方案； (六)订定公司严沉收购、收购本公司股票 或者归并、分立、闭幕及变动公司形式的 方案； (七)正在股东会授权范畴内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产典质、对外担 保事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠 等事项；外投资、收购出售资产、资产典质、对外 事项、委托理财、联系关系买卖等事项； (九)决定公司内部办理机构的设置； (十)聘用或者解聘公司总司理、董事会秘 书；按照总司理的提名，聘用或者解聘公 司副总司理、财政担任人等高级办理人 员，并决定其报答事项和惩事项； (十一)制定公司的根基办理轨制； (十二)制定本章程的点窜方案； (十三)办理公司消息披露事项； (十四)向股东大会提请礼聘或改换为公 司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总司理的工做报告请示并检 查总司理的工做； (十六)法令、行规、部分规章或本章 程授予的其他权柄。(八)决定公司内部办理机构的设置； (九)决定聘用或者解聘公司总司理、董事 会秘书及其他高级办理人员，并决定其报 酬事项和惩事项；按照总司理的提名， 决定聘用或者解聘公司副总司理、财政负 责人等高级办理人员，并决定其报答事项 和惩事项； (十)制定公司的根基办理轨制； (十一)制定本章程的点窜方案； (十二)办理公司消息披露事项； (十三)向股东会提请礼聘或改换为公司审 计的会计师事务所； (十四)听取公司总司理的工做报告请示并查抄 总司理的工做； (十五)法令、行规、部分规章或本章 程或者股东会授予的其他权柄。第一百一十一条 董事会决定使用公司 资产进行对外投资、收购出售资产、资产 典质、委托理财限于公司前一岁暮净资产 的20%以下，跨越该投资数额的，需由股 东大会决定。董事会决定联系关系买卖限于公 司前一岁暮净资产值5%以下且低于3000 万元，跨越该数额的，需由股东大会决定。 严沉投资项目该当组织相关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会核准。第一百一十 董事会该当确定对外投 资、收购出售资产、资产典质、对外 事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等 权限，成立严酷的审查和决策法式；严沉 投资项目该当组织相关专家、专业人员进 行评审，并报股东会核准。 1、对外投资、收购出售资产、资产典质、 委托理财公司发生的对外投资、收购出售 资产、资产典质、委托理财等买卖达到下 列尺度之一的，该当提交股东会审议： （一）买卖涉及的资产总额（同时存正在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； （二）买卖标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存正在账面值和评估值的，以高者 为准）占上市公司比来一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额跨越5000万元； （三）买卖的成交金额（包罗承担的债权 和费用）占公司比来一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额跨越5000万元； （四）买卖发生的利润占公司比来一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对 金额跨越500万元； （五）买卖标的（如股权）正在比来一个会 计年度相关的停业收入占公司比来一个会 计年度经审计停业收入的50％以上，且绝 对金额跨越5000万元； （六）买卖标的（如股权）正在比来一个会 计年度相关的净利润占公司比来一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金 额跨越500万元。 上述目标涉及的数据如为负值，取绝对值 计较。 2、对外 公司发生对外事项的，按本章程第四 十七条施行。 3、联系关系买卖 公司发生的金额正在3000万元以上，且占 公司比来一期经审计净资产绝对值5%以 上的严沉联系关系买卖，该当提交股东会审议。 4、对外捐赠 单笔捐赠金额或持续12个月内累计捐赠 总额跨越1，000万元且跨越公司比来一 个会计年度经审计净利润的5%，或达到其 他法令、律例要求股东会审议的尺度，应 当提交股东会审议。第一百一十 董事长行使下列权柄： (一)掌管股东大会和召集、掌管董事会会 议； (二)督促、查抄董事会决议的施行； (三)签订公司股票、公司债券及其他有价 证券； (四)签订董事会主要文件和应由公司法 定代表人签订的其他文件； (五)行使代表人的权柄； (六)正在发生特大天然灾祸等不成抗力的 告急环境下，对公司事务行使符律规 定和公司好处的出格措置权，并正在过后向 公司董事会和股东大会演讲； (七)董事会授予的其他权柄。 董事会能够授权董事长正在闭会期间行使 本章程第一百零八条第(一)、(二)、(八)、 (十一)、(十三)、(十五)项所的权柄。 上述授权应遵照公开、恰当、具体的准绳， 以董事会决议的形式做出。第一百一十四条 董事长行使下列权柄： (一)掌管股东会和召集、掌管董事会会议； (二)督促、查抄董事会决议的施行； (三)签订公司股票、公司债券及其他有价 证券； (四)签订董事会主要文件和应由公司 代表人签订的其他文件； (五)行使代表人的权柄； (六)正在发生特大天然灾祸等不成抗力的紧 急环境下，对公司事务行使符律 和公司好处的出格措置权，并正在过后向公 司董事会和股东会演讲； (七)董事会授予的其他权柄。第一百一十四条 董事长不克不及履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不克不及履行职务或者不履行职 务的，由对折以上董事配合选举一名董事 履行职务。第一百一十五条 公司副董事长协帮董事 长工做，董事长不克不及履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务（公司有两 位或者两位以上副董事长的，由过对折的 董事配合选举的副董事长履行职务）；副董 事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由 对折以上董事配合选举一名董事履行职 务。第一百一十五条 董事会每年至多召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至多召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事。第一百一十六条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，能够 建议召开董事会姑且会议。董事长该当自 接到建议后10日内，召集和掌管董事会 会议。第一百一十七条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会， 能够建议召开董事会姑且会议。董事长应 当自接到建议后10日内，召集和掌管董事 会会议。第一百一十七条 董事会召开姑且董事 会会议的通知体例为书面送达或传实方 式；通知时限为会议召开前5日。经全体 董事同意，董事会可随时召开。第一百一十八条 董事会召开姑且董事会 会议的通知体例为：德律风通知和书面通知 （包罗专人送达、邮寄、传实、电子邮件）； 董事会姑且会议应于会议召开5日前通知 全体董事。如遇事态告急，经全体董事一 致同意，姑且董事会会议的召开也可不受 前述通知时限的，但应正在董事会记实 中对此做出记录并由全体参会董事签订。第一百二十一条 董事会决议表决体例 为书面表决。 董事会姑且会议正在保障董事充实表达意 见的前提下，能够用传实体例进行并做出 决议，并由参会董事签字。第一百二十二条 董事会决议表决体例 为：举手表决或记名投票体例。 董事会姑且会议正在保障董事充实表达看法 的前提下，能够用记名投票、通信（传实、 会签、传签董事会决议、德律风或视频会议） 或其他经董事会承认的体例进行并做出决 议，并由参会董事签字。第三节 董事 第一百二十六条董事应按照法令、行 规、中国证监会、证券买卖所和本章 程的，认实履行职责，正在董事会中发 挥参取决策、监视制衡、专业征询感化， 公司全体好处，中小股东权 益。第一百二十七条董事必需连结 性。下列人员不得担任董事： （一）正在公司或者其从属企业任职的人员 及其配头、父母、后代、次要社会关系；（二）间接或者间接持有公司已刊行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的天然人 股东及其配头、父母、后代； （三）正在间接或者间接持有公司已刊行股 份5%以上的股东或者正在公司前五名股东 任职的人员及其配头、父母、后代； （四）正在公司控股股东、现实节制人的附 属企业任职的人员及其配头、父母、后代； （五）取公司及其控股股东、现实节制人 或者其各自的从属企业有严沉营业往来的 人员，或者正在有严沉营业往来的单元及其 控股股东、现实节制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、现实节制人 或者其各自从属企业供给财政、法令、咨 询、保荐等办事的人员，包罗但不限于提 供办事的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、正在演讲上签字的人员、合股 人、董事、高级办理人员及次要担任人； （七）比来十二个月内已经具有第一项至 第六项所列举景象的人员； （八）法令、行规、中国证监会、 证券买卖所营业法则和本章程的不具 备性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 现实节制人的从属企业，不包罗取公司受 统一国有资产办理机构节制且按关规 定未取公司形成联系关系关系的企业。 董事该当每年对脾气况进行自 查，并将自查环境提交董事会。董事会应 当每年对正在任董事脾气况进行评 估并出具专项看法，取年度演讲同时披露。合适下列前提： （一）按照法令、行规和其他相关规 定，具备担任上市公司董事的资历； （二）合适本章程的性要求； （三）具备上市公司运做的根基学问，熟 悉相关法令律例和法则； （四）具有五年以上履行董事职责所 必需的法令、会计或者经济等工做经验； （五）具有优良的小我道德，不存正在严沉 失信等不良记实； （六）法令、行规、中国证监会、 证券买卖所营业法则和本章程的其他 前提。第一百二十九条董事做为董事会的 ，对公司及全体股东负有权利、 勤奋权利，审慎履行下列职责： （一）参取董事会决策并对所议事项颁发 明白看法； （二）对公司取控股股东、现实节制人、 董事、高级办理人员之间的潜正在严沉好处 冲突事项进行监视，中小股东权 益； （三）对公司运营成长供给专业、客不雅的 ，推进提拔董事会决策程度； （四）法令、行规、中国证监会 和本章程的其他职责。第一百三十条董事行使下列出格职 权： （一）礼聘中介机构，对公司具体事 项进行审计、征询或者核查； （二）向董事会建议召开姑且股东会； （三）建议召开董事会会议；（四）依法公开向股东搜集股东； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项颁发看法； （六）法令、行规、中国证监会 和本章程的其他权柄。 董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，该当经全体董事过对折同意。 董事行使第一款所列权柄的，公司将 及时披露。上述权柄不克不及一般行使的，公 司将披露具体环境和来由。第一百三十一条下列事项该当经公司全 体董事过对折同意后，提交董事会审 议： （一）该当披露的联系关系买卖； （二）公司及相关方变动或者宽免许诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 做出的决策及采纳的办法； （四）法令、行规、中国证监会 和本章程的其他事项。第一百三十二条公司成立全数由董 事加入的特地会议机制。董事会审议联系关系 买卖等事项的，由董事特地会议事先 承认。 公司按期或者不按期召开董事特地会 议。本章程第一百三十条第一款（一）项 至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 该当经董事特地会议审议。 董事特地会议能够按照需要研究会商 公司其他事项。 董事特地会议由过对折董事配合 选举一名董事召集和掌管；召集人不履职或者不克不及履职时，两名及以上董 事能够自行召集并选举一名代表掌管。 董事特地会议该当按制做会议记 录，董事的看法该当正在会议记实中载 明。董事该当对会议记实签字确认。 公司为董事特地会议的召开供给便当 和支撑。第四节 董事会特地委员会 第一百三十 公司不设监事会、监事， 公司董事会设置审计委员会，行使《公司 法》的监事会的权柄。第一百三十四条 审计委员会为 5 名，为不正在公司担任高级办理人员的董事， 此中董事3名，由董事中会计专 业人士担任召集人。第一百三十五条审计委员会担任审核公 司财政消息及其披露、监视及评估表里部 审计工做和内部节制，下列事项该当经审 计委员会全体过对折同意后，提交董 事会审议： （一）披露财政会计演讲及按期演讲中的 财政消息、内部节制评价演讲； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘用或者解聘上市公司财政担任人； （四）因会计原则变动以外的缘由做出会 计政策、会计估量变动或者严沉会计差错 更正； （五）法令、行规、中国证监会 和本章程的其他事项。者召集人认为有需要时，能够召开姑且会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会做出决议，该当经审计委员会 的过对折通过。 审计委员会决议的表决，该当一人一票。 审计委员会决议该当按制做会议记 录，出席会议的审计委员会该当正在会 议记实上签名。第一百三十七条公司董事会设置计谋、提 名、薪酬取查核等其他特地委员会，按照 本章程和董事会授权履行职责，特地委员 会的提案该当提交董事会审议决定。此中， 提名委员会、薪酬取查核委员会中董 事该当过对折，并由董事担任召集人。 可是国务院相关从管部分对特地委员会的 召集人还有的，从其。第一百三十八条计谋委员会的次要职责 是对公司持久成长计谋和严沉投资决策进 行研究并提出。第一百三十九条提名委员会担任拟定董 事、高级办理人员的选择尺度和法式，对 董事、高级办理人员人选及其任职资历进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出： （一）提名或者任免董事； （二）聘用或者解聘高级办理人员； （三）法令、行规、中国证监会 和本章程的其他事项。 董事会对提名委员会的未采纳或者未 完全采纳的，该当正在董事会决议中记录提第一百四十条薪酬取查核委员会担任制 定董事、高级办理人员的查核尺度并进行 查核，制定、审查董事、高级办理人员的 薪酬决定机制、决策流程、领取取止付逃 索放置等薪酬政策取方案，并就下列事项 向董事会提出： （一）董事、高级办理人员的薪酬； （二）制定或者变动股权激励打算、员工 持股打算，激励对象获授权益、行使权益 前提的成绩； （三）董事、高级办理人员正在拟分拆所属 子公司放置持股打算； （四）法令、行规、中国证监会 和本章程的其他事项。 董事会对薪酬取查核委员会的未采纳 或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中 记录薪酬取查核委员会的看法及未采纳的 具体来由，并进行披露。第一百二十六条 本章程第九十六条关 于不得担任董事的景象同时合用于高级 办理人员。 本章程第九十八条关于董事的权利 和第九十九条(四)、(五)、(六)关于勤奋 权利的，同时合用于高级办理人员。第一百四十 本章程关于不得担任董 事的景象、去职办理轨制的，同时适 用于高级办理人员。 本章程关于董事的权利和勤奋权利的 ，同时合用于高级办理人员。第一百三十一条 总司理工做细则包罗 下列内容： (一)总司理会议召开的前提、法式和加入 的人员；第一百四十八条 总司理工做细则包罗下 列内容： (一)总司理会议召开的前提、法式和加入 的人员；(二)总司理及其他高级办理人员各自具 体的职责及其分工； (三)公司资金、资产使用，签定严沉合同 的权限，以及向董事会、监事会的演讲制 度； (四)董事会认为需要的其他事项。(二)总司理及其他高级办理人员各自具体 的职责及其分工； (三)公司资金、资产使用，签定严沉合同 的权限，以及向董事会的演讲轨制； (四)董事会认为需要的其他事项。第一百三十二条 总司理能够正在任期届 满以前提出告退。相关总司理告退的具体 法式和法子由总司理取公司之间的劳务 合同。第一百四十九条 总司理能够正在任期届满 以前提出告退。相关总司理告退的具体程 序和法子由总司理取公司之间的劳动合同 。第一百三十五条 高级办理人员施行公 司职务时违反法令、行规、部分规章 或本章程的，给公司形成丧失的，应 当承担补偿义务。第一百五十二条 高级办理人员施行公司 职务，给他人形成损害的，公司将承担赔 偿义务；高级办理人员存正在居心或者严沉 的，也该当承担补偿义务。 高级办理人员施行公司职务时违反法令、 行规、部分规章或本章程的，给 公司形成丧失的，该当承担补偿义务。第一百五十 公司高级办理人员该当 履行职务，公司和全体股东的最 大好处。公司高级办理人员因未能履 行职务或诚信权利，给公司和社会公 众股股东的好处形成损害的，该当依法承 担补偿义务。第一百五十条 公司设立党委。党委设书 记1名，副1名，其他党委若干 名。董事长、党委准绳上由一人担任。 合适前提的党委能够通过法式 进入董事会、监事会、司理层，董事会、 监事会、司理层中合适前提的可 以按照相关和法式进委。第一百五十四条 公司设立党委。党委设 1名，副1名，其他党委若 干名。董事长、党委准绳上由一人担 任。合适前提的党委能够通过程 序进入董事会、司理层，董事会、司理层 中合适前提的能够按照相关 和法式进委。润时，该当提取利润的10%列入公司 公积金。公司公积金累计额为公司注 册本钱的50%以上的，能够不再提取。 公司的公积金不脚以填补以前年度 吃亏的，正在按照前款提取公积金 之前，该当先用昔时利润填补吃亏。 公司从税后利润中提取公积金后，经 股东大会决议，还能够从税后利润中提取 肆意公积金。 公司填补吃亏和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分派。 股东大会违反前款，正在公司填补吃亏 和提取公积金之前向股东分派利润 的，股东必需将违反分派的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参取分派利润。时，该当提取利润的10%列入公司公 积金。公司公积金累计额为公司注册 本钱的50%以上的，能够不再提取。 公司的公积金不脚以填补以前年度亏 损的，正在按照前款提取公积金之 前，该当先用昔时利润填补吃亏。 公司从税后利润中提取公积金后，经 股东会决议，还能够从税后利润中提取任 意公积金。 公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分派，但本 章程不按持股比例分派的除外。 股东会违反《公司法》向股东分派利润的， 股东该当将违反分派的利润退还公 司；给公司形成丧失的，股东及负有义务 的董事、高级办理人员该当承担补偿义务。第一百五十六条 公司的公积金用于弥 补公司的吃亏、扩大公司出产运营或者转 为添加公司本钱。可是，本钱公积金将不 用于填补公司的吃亏。 公积金转为本钱时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册本钱的 25%。第一百六十条 公司的公积金用于填补公 司的吃亏、扩大公司出产运营或者转为增 加公司本钱。 公积金填补公司吃亏，先利用肆意公积金 和公积金；仍不克不及填补的，能够按照 利用本钱公积金。 公积金转为添加注册本钱时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。第一百五十八条 公司利润分派政策为： （一）公司遵照注沉投资者的合理投资回 报和有益于公司久远成长的准绳，采用现 金、股票、现金取股票相连系或者法令、 律例答应的其他体例分派利润。 （二）董事会审议现金分红具体方案时，第一百六十二条 公司利润分派政策为： （一）利润分派准绳 公司将按照“同股同权、同股同利”的原 则，按照各股东持有的公司股份比例进行 分派。公司实施持续、不变、积极的利润 分派政策，公司的利润分派应注沉对投资该当认实研究和论证公司现金分红的时 机、前提和最低比例、调整的前提及其决 策法式要求等事宜，董事该当颁发明 确看法。 （三）股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，该当通过多种渠道自动取股东特 别是中小股东进行沟通和交换，充实听取 中小股东的看法和，并及时回答中小 股东关怀的问题。 （四）利润分派前提和比例： 1、现金分红前提和比例：公司昔时盈利 且可分派利润（即公司填补吃亏、提取公 积金后所余的税后利润）负数、现金可以或许 满脚公司一般出产运营的前提下，公司每 年以现金体例分派的利润不少于昔时实 现的可分派利润的10%，比来三年以现金 体例累计分派的利润不少于比来三年实 现的年均可分派利润的30%。公司一般进 行年度现金分红，也能够进行中期现金分 红。 2、股票分红前提：公司能够按照累计可 供分派利润、公积金及现金流情况，正在保 证最低现金分红比例和公司股本规模合 理的前提下，采用股票股利体例进行利润 分派。 （五）公司具有下列景象之一时，能够不 实施现金分红： 1、公司该年度实现的可供分派的利润较 少，不脚以派发； 2、审计机构对公司该年度财政演讲出具 非尺度看法的审计演讲； 3、公司岁暮资产欠债率跨越70%；者的合理投资报答并兼顾公司的可持续发 展。 （二）利润分派形式 1、利润分派形式：公司可采纳现金体例、 股票体例、现金取股票相连系的体例或法 律答应的其他体例分派股利，并优先考虑 采纳现金体例分派利润。公司可按照盈利 情况及资金需求情况进行中期现金分红。 2、股票股利分派：采用股票股利进行利润 分派的，该当考虑公司成长性、每股净资 产的摊薄等实正在合理要素。若公司停业收 入和净利润增加快速，且董事会认为公司 股本规模及股权布局合理的前提下，能够 提出并实施股票股利分派预案。 3、现金股利分派：正在现金流满脚公司一般 运营和持久成长的前提下，公司该当采纳 现金体例分派股利。公司每年以现金体例 分派的利润不少于昔时实现的可分派利润 的10%。 公司董事会该当分析考虑所处行业特点、 成长阶段、本身运营模式、盈利水 平以及能否有严沉资金收入放置等要素， 区分下列景象，并按本章程的法式， 提出差同化的现金分红政策： （1）公司成长阶段属成熟期且无严沉资金 收入放置的，进行利润分派时，现金分红 正在本次利润分派中所占比例最低应达到 80%； （2）公司成长阶段属成熟期且有严沉资金 收入放置的，进行利润分派时，现金分红 正在本次利润分派中所占比例最低应达到 40%；4、非经常损益构成的利润或公允价值变 动构成的本钱公积和未分派利润； 5、公司有严沉投资打算或严沉现金收入 等事项发生（募集资金项目除外）。 严沉投资打算或严沉现金收入是指以下 景象之一的： （1）公司将来十二个月内拟对外投资、 收购资产、扩建项目或者采办设备的累计 收入达到或者跨越公司比来一期经审计 总资产的30%，且跨越10，000万元人平易近 币； （2）公司将来十二个月内拟对外投资、 收购资产、扩建项目或者采办设备的累计 收入达到或者跨越公司比来一期经审计 净资产的50%。 （六）公司每年利润分派方案经董事会审 议通事后提交股东大会审议核准。公司可 以以现场或现场取收集投票相连系的方 式召开股东大会审议公司利润分派方案。 董事应对利润分派方案颁发意 见并披露。 （七）公司应严酷按照相关正在按期报 告中披露现金分红政策的制定及施行情 况。若公司年度盈利但未提呈现金分红预 案，应正在年报中细致申明未分红的缘由、 未用于分红的资金留存公司的用处和使 用打算。董事应对此颁发看法， 同时对上年度未分红留存资金利用环境 颁发看法并披露。 （八）监事会应对董事会和办理层施行公 司利润分派政策和股东报答规划的环境 及决策法式进行监视。（3）公司成长阶段属成持久且有严沉资金 收入放置的，进行利润分派时，现金分红 正在本次利润分派中所占比例最低应达到 20%；公司成长阶段不易区分但有严沉资金 收入放置的，能够按照前项处置。 4、利润分派的期间间隔：公司准绳上每年 度进行一次现金分红，公司董事会能够根 据公司盈利环境及资金需求情况建议公司 进行中期现金分红。 （三）利润分派法式 1、公司正在制定现金分红具体方案时，董事 会该当认实研究和论证公司现金分红的时 机、前提和最低比例、调整的前提及其决 策法式要求等事宜。 2、公司每年利润分派预案由公司董事会结 合本章程的、公司财政运营环境提出、 拟定，并经全体董事过对折表决通事后提 交股东会核准。 3、股东会对现金分红具体方案进行审议 前，该当通过多种渠道自动取股东出格是 中小股东进行沟通和交换，充实听取中小 股东的看法和，并及时回答中小股东 关怀的问题。 4、公司股东会对利润分派方案做出决议 后，或公司董事会按照年度股东会审议通 过的下一年中期分红前提和上定具体 方案后，须正在两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 5、如公司董事会未做呈现金利润分派方案 的，董事会该当披露缘由。 6、若公司按照出产运营环境、投资规划、 持久成长需要或因外部运营、本身经（九）公司按照运营环境、投资规划和长 期成长的需要或外部运营发生变化， 确需调整或者变动利润分派政策的，该当 满脚公司章程的前提，调整利润分派 政策的议案经董事会审议通事后提交股 东大会审议核准，董事该当对利润分 配政策调整颁发看法。股东大会审议 调整利润分派政策的议案需经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （十）若存正在股东违规占用公司资金环境 的，公司正在实施现金分红时该当减扣该股 东所分派的现金盈利，以其占用的资 金。营情况发生较大变化，需要调整利润分派 政策的，董事会应以股东权益为出发 点拟定利润分派调整政策。公司利润分派 政策的点窜由公司董事会向公司股东会提 出，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上表决通过。董事该当对利润 分派政策的点窜颁发看法。调整后的利润 分派政策不得违反中国证监会和证券买卖 所的相关。 7、审计委员会应对董事会和办理层施行公 司利润分派政策和股东报答规划的环境及 决策法式进行监视。审计委员会应对利润 分派预案、利润分派政策的点窜进行审议。 8、存正在股东违规占用公司资金环境的，公 司该当扣减该股东所分派的现金盈利，以 其占用的资金。第一百五十九条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财政出入 和经济勾当进行内部审计监视。第一百六十 公司实行内部审计制 度，明白内部审计工做的带领体系体例、职责 权限、人员配备、经费保障、审计成果运 用和义务逃查等。 公司内部审计轨制经董事会核准后实施， 并对外披露。第一百六十四条 公司内部审计机构对公 司营业勾当、风险办理、内部节制、财政 消息等事项进行监视查抄。 内部审计机构该当连结性，配备专职 审计人员，不得置于财政部分的带领之下， 或者取财政部分合署办公。第一百六十五条内部审计机构向董事会 担任。 内部审计机构正在对公司营业勾当、风险管 理、内部节制、财政消息监视查抄过程中，该当接管审计委员会的监视指点。内部审 计机构发觉相关严沉问题或者线索，该当 当即向审计委员会间接演讲。第一百六十六条公司内部节制评价的具 体组织实施工做由内部审计机构担任。公 司按照内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价演讲及相关材料，出具年度内 部节制评价演讲。第一百六十七条审计委员会取会计师事 务所、国度审计机构等外部审计单元进行 沟通时，内部审计机构应积极共同，供给 需要的支撑和协做。第一百六十一条 公司聘用取得“处置证 券相关营业资历”的会计师事务所进行会 计报表审计、内部节制审计、净资产验证 及其他相关的征询办事等营业，聘期1年， 能够续聘。第一百六十九条 公司聘用合适《证券法》 的会计师事务所进行会计报表审计、 内部节制审计、净资产验证及其他相关的 征询办事等营业，聘期1年，能够续聘。第一百六十二条 公司聘用会计师事务 所必需由股东大会决定，第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事 务所必需由股东会决定，董事会不得正在股 东会决定前委任会计师事务所。第一百八十二条 公司归并领取的价款不 跨越本公司净资产百分之十的，能够不经 股东会决议，但本章程还有的除外。 公司按照前款归并不经股东会决议 的，该当经董事会决议。财富清单。公司该当自做出归并决议之日 起10日内通知债务人，并于30日内正在《上 海证券报》上通知布告。债务人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自通知布告 之日起45日内，能够要求公司了债债权 或者供给响应的。产清单。公司该当自做出归并决议之日起 10日内通知债务人，并于30日内正在《上 海证券报》上通知布告或者国度企业信用消息 公示系统通知布告。债务人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起 45日内，能够要求公司了债债权或者供给 响应的。第一百七十七条 公司分立，其财富做相 应的朋分。 公司分立，该当编制资产欠债表及财富清 单。公司该当自做出分立决议之日起10 日内通知债务人，并于30日内正在《上海 证券报》上通知布告。第一百八十五条 公司分立，其财富做相 应的朋分。 公司分立，该当编制资产欠债表及财富清 单。公司该当自做出分立决议之日起10日 内通知债务人，并于30日内正在《上海证券 报》上通知布告或者国度企业信用消息公示系 统通知布告。第一百七十九条 公司需要削减注册资 本时，必需编制资产欠债表及财富清单。 公司该当自做出削减注册本钱决议之日 起10日内通知债务人，并于30日内正在《上 海证券报》上通知布告。债务人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自通知布告 之日起45日内，有权要求公司了债债权 或者供给响应的。 公司减资后的注册本钱将不低于的 最低限额。第一百八十七条 公司削减注册本钱时， 将编制资产欠债表及财富清单。 公司自股东会做出削减注册本钱决议之日 起10日内通知债务人，并于30日内正在《上 海证券报》上通知布告或者国度企业信用消息 公示系统通知布告。债务人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起 45日内，有权要求公司了债债权或者供给 响应的。 公司削减注册本钱，该当按照股东持有股 份的比例响应削减出资额或者股份，法令 或者本章程还有的除外。第一百八十八条公司按照本章程第一百 六十条第二款的填补吃亏后，仍有亏 损的，能够削减注册本钱填补吃亏。削减 注册本钱填补吃亏的，公司不得向股东分 配，也不得免去股东缴纳出资或者股款的 权利。按照前款削减注册本钱的，不合用本 章程第一百八十七条第二款的，但应 当自股东会做出削减注册本钱决议之日起 三十日内正在《上海证券报》或者国度企业 信用消息公示系统通知布告。 公司按照前两款的削减注册本钱后， 正在公积金和肆意公积金累计额达到公 司注册本钱百分之五十前，不得分派利润。第一百八十九条违反《公司法》及其他相 关削减注册本钱的，股东该当退还其 收到的资金，减免股东出资的该当恢回复复兴 状；给公司形成丧失的，股东及负有义务 的董事、高级办理人员该当承担补偿义务。第一百九十条公司为添加注册本钱刊行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程 还有或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。第一百八十一条 公司因下列缘由闭幕！ (一)本章程的停业刻日届满或者本 章程的其他闭幕事由呈现； (二)股东大会决议闭幕； (三)因公司归并或者分立需要闭幕； (四)依法被吊销停业执照、责令封闭或者 被撤销； (五)公司运营管剃头生严沉坚苦，继续存 续会使股东好处遭到严沉丧失，通过其他 路子不克不及处理的，持有公司全数股东表决 权10%以上的股东，能够请求解 散公司。第一百九十二条 公司因下列缘由闭幕！ (一)本章程的停业刻日届满或者本章 程的其他闭幕事由呈现； (二)股东会决议闭幕； (三)因公司归并或者分立需要闭幕； (四)依法被吊销停业执照、责令封闭或者 被撤销； (五)公司运营管剃头生严沉坚苦，继续存 续会使股东好处遭到严沉丧失，通过其他 路子不克不及处理的，持有公司全数股东表决 权10%以上的股东，能够请求解 散公司。 公司呈现前款的闭幕事由，该当正在十 日内将闭幕事由通过国度企业信用消息公 示系统予以公示。第一百八十二条 公司有本章程第一百 八十二条第(一)项景象的，能够通过点窜 本章程而存续。 按照前款点窜本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。第一百九十 公司有本章程第一百九 十二条第(一)项、第（二）项景象的，且 尚未向股东分派财富的，能够通过点窜本 章程或者经股东会决议而存续。 按照前款点窜本章程或者股东会做出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。第一百八十 公司因本章程第一百 八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项而闭幕的，该当正在闭幕事由 呈现之日起15日内成立清理组，起头清 算。清理组由董事或者股东大会确定的人 员构成。过期不成立清理组进行清理的， 债务人能够申请指定相关人员 构成清理组进行清理。第一百九十四条 公司因本章程第一百九 十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项而闭幕的，该当清理。董事 为公司清理权利人，该当正在闭幕事由呈现 之日起十五日内构成清理组进行清理。 清理组由董事构成。可是本章程还有 或者股东会决议另选他人的除外。 清理权利人未及时履行清理权利，给公司 或者债务人形成丧失的，该当承担补偿责 任。第一百八十五条 清理组该当自成立之 日起10日内通知债务人，并于60日内正在 《上海证券报》上通知布告。债务人该当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自通知布告之日起45日内，向清理组申报 其债务。 债务人申报债务，该当申明债务的相关事 项，并供给证明材料。清理组该当对债务 进行登记。 正在申报债务期间，清理组不得对债务人进 行了债。第一百九十六条 清理组该当自成立之日 起10日内通知债务人，并于60日内正在《上 海证券报》上通知布告或者国度企业信用消息 公示系统通知布告。债务人该当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之 日起45日内，向清理组申报其债务。 债务人申报债务，该当申明债务的相关事 项，并供给证明材料。清理组该当对债务 进行登记。 正在申报债务期间，清理组不得对债务人进 行了债。第一百八十七条 清理组正在清理公司财 产、编制资产欠债表和财富清单后，发觉 公司财富不脚了债债权的，该当依法向人第一百九十八条 清理组正在清理公司财 产、编制资产欠债表和财富清单后，发觉 公司财富不脚了债债权的，该当依法向人平易近法院申请宣布破产。 公司经裁定宣布破产后，清理组 该当将清理事务移交给。平易近法院申请宣布破产。 公司经裁定宣布破产后，清理组 该当将清理事务移交给指定的破 产办理人。第一百八十九条 清理组该当忠于 职守，依法履行清理权利。 清理组不得操纵权柄收受行贿或者 其他不法收入，不得侵犯公司财富。 清理组因居心或者严沉给公司 或者债务人形成丧失的，该当承担补偿责 任。第二百条 清理组履行清理职责，负 有权利和勤奋权利。 清理组怠于履行清理职责，给公司制 成丧失的，该当承担补偿义务；因居心或 者严沉给债务人形成丧失的，该当承 担补偿义务。第一百九十五条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不脚50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已脚以对股东大会的决议产 生严沉影响的股东。 (二)现实节制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、和谈或者其他放置， 可以或许现实安排公司行为的人。 (三)联系关系关系，是指公司控股股东、现实 节制人、董事、监事、高级办理人员取其 间接或者间接节制的企业之间的关系，以 及可能导致公司好处转移的其他关系。但 是，国度控股的企业之间不只由于同受国 家控股而具相关联关系。第二百零六条 释义： (一)控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不脚50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已脚以对股东会的决议发生沉 大影响的股东。 (二)现实节制人，是指通过投资关系、协 议或者其他放置，可以或许现实安排公司行为 的天然人、法人或者其他组织。 (三)联系关系关系，是指公司控股股东、现实 节制人、董事、高级办理人员取其间接或 者间接节制的企业之间的关系，以及可能 导致公司好处转移的其他关系。可是，国 家控股的企业之间不只由于同受国度控股 而具相关联关系。此次章程修订涉及《公司章程》全篇，为凸起本次修订的沉点，仅就主要条目的修订对比做出展现，其余只涉及部门文字表述的调整内容将不再一一比对，点窜外，《公司章程》的其他内容不变。需提交公司股东大会审议。（未完）。